根据《再融资业务若干问题解答》（简称“再融资31条”）：募集资金用于支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性支出的，视同补充流动资金。资本化阶段的研发支出不计入补充流动资金。
归属于软件和信息技术服务、医药制造等行业的上市公司，具有轻资产、高研发型的特点，研发投入是其主要投资；而通常情况下，支付人员工资、研发材料、货款、铺底流动资金等投入均属于非资本性支出。因此，再融资募投项目中，上述企业倾向于将研发费用进行资本化（P.s也存在资本化转费用化处理个例）。本文将结合再融资项目中监管部门审核问询函及公司回复，分析上市企业再融资募投项目设计中与“研发费用资本化”相关的问题。
一、研发费用资本化案例经检索相关公告文件，监管部门对再融资募投项目中关于研发费用资本化的审核反馈问题集中为几点：
1、研发费用投入及资本化情况，是否符合资本化条件；
2、说明募投项目研发投入资本化的合理性；
3、与发行人原有业务或同行业可比上市公司同类业务的研发费用资本化情况对比（包括研发费用资本化金额占研发投入比重、资本化时点等）。
部分案例的反馈问题列举如下：
序号
公司名称
再融资时间
募投项目审核反馈问题
1
神思电子
年
（1）结合报告期内研发费用投入及资本化情况，说明研发投入的必要性及是否符合资本化条件；（2）募投项目研发人员工资测算明细，是否存在重复计算现有研发人员工资的情形，结合募投项目资本化率显著高于公司报告期内资本化率、研究开发项目研发人员工资均费用化处理的情况进一步说明视频监控项目和神思云脑项目研发人员工资资本化的依据和合理性。
2
科蓝软件
年
（1）根据申报材料，申请人本次拟募集资金5.06亿元，用于“智慧银行建设”等5个项目；募投项目涉及研发投入预计总金额万元，在参考同行业上市公司研发费用资本化率均值的基础上，拟在30%以内对建设期研发人员工资予以资本化，募集资金资本化金额预计万元。请申请人进一步说明和披露；（2）结合本次募投项目开发支出与前次募投项目开发支出的差异情况分析研发费用资本化的合理性，是否构成会计*策变更。请保荐机构及会计师发表核查意见。
3
长川科技
年
结合报告期内研发费用投入及资本化情况，说明研发投入的必要性及是否符合资本化条件，并结合报告期内研发投入资本化情况说明募投项目研发投入资本化的合理性。
4
得润电子
年
报告期内研发费用资本化时点是否保持一惯性，研发支出资本化是否符合企业会计准则的相关规定，与同行业上市公司是否存在较大差异。
5
国科微
年
（1）说明将研发人员工资予以资本化的比例、依据和合理性、项目涉及具体产品的特点；（2）资本化条件的判断和选取是否与发行人原有业务或同行业可比上市公司同类业务存在差异。
6
信立泰
年
（1）结合同行业可比上市公司创新药、仿制药研发费用资本化情况，进一步说明申请人研发费用资本化金额占研发投入比重、资本化时点与可比公司是否存在较大差异，是否符合准则规定的资本化五项条件；如按可比公司口径进行资本化，测算对报告期内财务数据的影响；（2）结合同行业可比上市公司是否存在资本化研发费用转费用化的情况，进一步说明申请人资本化研发费用转费用化的合理性。
7
宇信科技
年
说明募投项目是否涉及研发费用，相关费用是否可资本化，如是，是否与同行业可比公司存在差异。
8
兴齐眼药
年
结合报告期内研发费用投入及资本化情况、同行业公司同期研发投入资本化情况等说明募投项目研发投入的必要性、合理性及是否符合资本化条件。
二、研发费用资本化的前提研发费用资本化的前提是符合《企业会计准则》，项目或产品的研发已经处于开发阶段，或者是取得计算机软件著作权登记证书或取得临床试验批件/通知书或通过临床试验默示许可之后，研发投入形成无形资产的确定性较高，研发失败的可能性较小。根据《企业会计准则第6号-无形资产》第7条规定，企业内部研究开发项目的支出，应当区分研究阶段支出和开发阶段支出。其中，研究阶段主要指为获取新的科学或技术知识并理解它们而进行的独创性的有计划调查，该阶段因其探索性和成果的不确定性，企业不能合理预计该项研究能带来的未来经济利益。因而，研究阶段的有关支出应在发生当期予以费用化，直接计入当期损益；开发阶段，是指进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置或产品等。该阶段因其形成研发成果的可能性较大，对于该阶段的支出符合资本化条件的，可以进入无形资产开发成本，予以摊销，不符合资本化条件的则直接计入当期损益。三、不同情形下操作处理情形一：历史上存在研发费用资本化情况，募投项目继续涉及研发费用资本化（或募投项目资本化率显著高于报告期内资本化率）
1、与历史研发费用资本化率情况进行对比，将其设置在公司历史研发费用资本化率的范围内。
2、与公司同行业上市公司再融资募投项目研发费用资本化率及资本化时点进行对比，将其设置在该范围内。
情形二：历史上不存在研发费用资本化情况，募投项目涉及研发费用资本化
1、说明本次募投项目研发费用资本化的原因，并分析公司报告期内募投项目与本次募投项目研发活动的差异情况。
2、与公司同行业上市公司再融资募投项目研发费用资本化率及资本化时点进行对比，将其设置在该范围内。
情形三：历史上存在研发费用资本化情况，募投项目中转为费用化操作
1、说明本次募投项目资本化研发费用转费用化的原因。
2、与公司同行业上市公司再融资募投项目资本化研发费用转费用化情况进行对比。
四、典型案例案例一：神思电子问题：结合报告期内研发费用投入及资本化情况，说明研发投入的必要性及是否符合资本化条件；结合募投项目资本化率显著高于公司报告期内资本化率、研究开发项目研发人员工资均费用化处理的情况进一步说明视频监控项目和神思云脑项目研发人员工资资本化的依据和合理性。
回复：
（1）报告期内公司研发费用投入及资本化情况
报告期内，公司平均每年的研发投入金额为5,.87万元，占营业收入的平均比重为12.93%。报告期内，公司按照《企业会计准则第6号-无形资产》第7条规定，企业内部研究开发项目的支出，对于处于研究阶段的支出，在费用发生的当期直接费用化，计入当期损益；对于处于开发阶段且符合资本化条件的支出，则计入无形资产开发成本，在满足无形资产相关确认条件时予以摊销。年至年，公司研发投入平均资本化率为12.77%。报告期内，公司资本化率、研发投入以及与营业收入的占比情况具体如下表所示：（2）公司本次募集资金用于研发人员工资投入占比的合理性分析软件及信息技术行业研发项目为技术密集型项目，项目建设需投入较多的研发人员对相关技术以及产品进行开发。公司本次募投项目“远距离、大场景、全天候智能视频监控系统技术升级与产业化项目”以及“神思云脑升级研发与建设项目”的募集资金资本化人工投入占总投资的比例分别为33.46%和29.48%。公司与同行业上市公司再融资募投项目资本化人工投入占比如下所示：由上表可知，同行业上市公司再融资募投项目资本化人工投入占总投资的平均占比为33.86%，公司本次募投项目资本化人工投入与同行业比例基本相当。因此，本次募投项目拟使用募集资金投入研发支出的占比符合软件行业惯例，其资本化人工投入具备合理性。
（3）公司历史资本化率与本次募投项目资本化率的比对情况分析年至年，公司研发投入占营业收入的平均占比为12.93%，最近三年公司营业收入的年均复合增长率为15.00%。参照公司过去营业收入的年均复合增长率，按照销售百分比法预估，未来建设期内（至年），公司平均每年的研发投入规模将达到9,.93万元。公司报告期和建设期内研发投入规模、资本化金额和资本化率的具体情况如下所示：
报告期内，公司按照《企业会计准则》的要求和公司研发费用资本化的相关会计*策，基于谨慎性原则，对符合资本化条件的研发投入予以资本化，最近两年公司平均资本化率为12.77%；本项目建设期内，研发费用资本化金额占总体研发投入的平均比例将上升至21.92%，相较于报告期内的资本化率上升了9.15%。
本次募投项目资本化率提升的主要原因为：（1）报告期内，公司出于谨慎性方面的考量，将不确定性的研发费用在发生当期直接予以费用化处理，因而相关的资本化占比较低；（2）本次募投项目“远距离、大场景、全天候智能视频监控系统技术升级与产业化项目”、“神思云脑升级研发与建设项目”均已经过前期尽调、需求分析、方案设计以及可行性论证等研究阶段，所涉及产品已初步投放于市场，本次研发投入形成无形资产的确定性较高，产品研发已进入开发阶段，符合《企业会计准则》对研发费用资本化的相关规定和公司研发费用资本化的相关会计*策；此外，公司近年来致力于战略升级，着重发展人工智能业务，为本次募投项目的研发建设奠定了一定的技术储备，因而本次研发投入形成无形资产的确定性较大，研发失败风险较低，研发投入满足开发阶段符合资本化的相关条件。
案例二：科蓝软件问题：根据申报材料，申请人本次拟募集资金5.06亿元，用于“智慧银行建设”等5个项目；募投项目涉及研发投入预计总金额万元，在参考同行业上市公司研发费用资本化率均值的基础上，拟在30%以内对建设期研发人员工资予以资本化，募集资金资本化金额预计万元。请申请人进一步说明和披露；结合本次募投项目开发支出与前次募投项目开发支出的差异情况分析研发费用资本化的合理性，是否构成会计*策变更。请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
（1）本次募投项目资本化率情况
本次募集资金投资项目的开发支出全部为建设期内研发人员工资，各项目开发支出的资本化率均在30%以内，具体情况如下：
（2）软件行业上市公司资本化率情况年软件行业上市公司的研发费用资本化率从3.97%到84.13%不等，均值为32.81%。具体情况如下：
通过比较可知，公司本次募投项目资本化金额系结合募投项目现有技术和人才储备、预计将形成的关键技术和软件著作权、开发计划和进度等情况形成，对建设期内研发人员工资予以资本化的比例均在30%以内，与年软件行业上市公司平均研发资本化率差异不大，募投项目开发支出金额估算具有合理性。（3）前次募投项目与本次募投项目研发活动的差异情况公司前次募投项目主要包括“新一代互联网银行系统建设项目”、“新一代银行核心业务系统建设项目”、“新一代全渠道电子银行系统建设项目”和“新一代移动支付系统建设项目”，形成互联网银行、银行核心业务系统、直销银行、支付平台等银行IT解决方案。公司根据银行客户的实际需求及变化情况，采取边研究边开发的模式，对原有的产品系统进行持续更新迭代。
（4）本次募投项目开发支出资本化的原因公司内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。本次募投项目满足上述资本化条件的具体情况如下：与本次募投项目相比，前次募投项目在实施过程中采取研究活动与开发活动交叉滚动开展的方式，不能严格区分研究阶段与开发阶段，无法严格区分研究阶段支出与开发阶段支出，不符合研发费用资本化条件的第⑤条：“归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量”，因此公司将前次募投项目研发支出全部费用化，计入损益。
综上所述，前次募投项目研发支出由于不完全符合公司的研发费用资本化条件，从而进行费用化处理；针对本次募投项目，公司将在项目进入开发阶段后，对符合资本化条件的研发费用予以资本化处理，符合公司的会计*策，不构成会计*策变更。
案例三：信立泰问题：结合同行业可比上市公司创新药、仿制药研发费用资本化情况，进一步说明申请人研发费用资本化金额占研发投入比重、资本化时点与可比公司是否存在较大差异；结合同行业可比上市公司是否存在资本化研发费用转费用化的情况，进一步说明申请人资本化研发费用转费用化的合理性。
回复：
（1）公司研发费用资本化金额占研发投入比重
报告期内，公司研发费用资本化金额占研发投入比重情况如下：
（2）公司研发支出资本化时点
公司划分新药研发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准以是否取得临床试验批件/通知书或通过临床试验默示许可为准，即相关技术取得临床试验批件/通知书或通过临床试验默示许可之前为研究阶段，相关技术取得临床试验批件/通知书或通过临床试验默示许可以后进入开发阶段。
研究阶段的支出全部费用化；开发阶段的支出符合可直接归属于该技术的必要支出均予以资本化，不符合资本化条件的计入当期损益。研究开发项目达到预定用途即取得药品注册批件后确认为无形资产核算。自上市以来，公司新药研发资本化会计*策、研究阶段和开发阶段的划分标准保持一贯性。
（3）同行业可比上市公司研发费用资本化情况
年、年、年和年1-6月，公司研发投入分别为43,.37万元、80,.66万元、77,.57万元和23,.34万元，合计为,.95万元；公司营业收入分别为,.66万元、,.62万元、,.60万元和,.58万元，合计为1,,.46万元；公司研发投入总额占营业收入总额比重为15.24%。
公司与同行业可比上市公司研发费用资本化金额占研发投入比重的对比情况如下：由上表可以看出，公司与同行业可比上市公司研发费用资本化占研发投入比重不存在较大差异。
（4）研发支出资本化时点的对比情况同行业可比上市公司的资本化时点情况如下：
由上表可以看出，选取的同行业上市公司中，共5家的研发支出资本化时点公司相近（普利制药、翰宇药业、双成药业、海思科、甘李药业），共5家以药品研发进入II期或III期临床试验阶段作为研发支出可以资本化的时点（三生国健、艾迪药业、康弘药业、舒泰神、安科生物），共5家未明确披露资本化时点（复旦张江、苑东生物、恒瑞医药、奥翔药业、海利生物）。
因此，公司的研发支出资本化时点与同行业可比公司不存在较大差异。
（5）资本化研发费用转费用化的情况报告期内，公司存在部分资本化研发费用转费用化的情况，具体如下：
报告期内，上述资本化转费用化处理的金额为19,.03万元，占公司报告期内研发投入合计金额的比例为7.40%，占比较小。其中，年资本化转费用化金额为19,.73万元，占当年研发投入比例24.68%。终止原因主要包括：抗生素产品的行业*策因素以及其市场竞争激烈程度；抗肿瘤生物类似药项目产品的市场环境情况，继续投入的商业价值低于预期；器械类项目已收购具有同类型产品的苏州桓晨，战略性优化在研管线等。
基于上述原因，该等在研项目不再符合公司研发支出资本化条件。因此，公司及时决定终止该等在研项目，将有关资本化支出转为费用化处理，符合会计准则的相关规定，具有合理性。（6）同行业可比上市公司资本化研发费用转费用化的情况
经过网络搜索，同行业可比上市公司中，景峰药业、海正药业、东阿阿胶、誊衡药业、莱美药业、汉森制药、一品红、富祥股份、辅仁药业、易明医药和中关村等公司报告期内亦存在资本化研发费用转费用化的情况，具体如下：从上表可以看出，同行业可比上市公司在考虑将已进入资本化阶段的研发项目终止时，影响的因素主要有：在研项目产品上市后的竞争市场激烈、未来市场空间有限、投入产出不配比、后续开发难度较大、开发周期较长、研发投入较高等。
因此，结合上述情况，报告期内公司终止部分在研项目主要是考虑到行业*策因素、市场竞争激烈程度、继续投入的商业价值低于预期、已收购具有同类型产品的公司，战略性优化在研管线等原因所致，与同行业可比上市公司相比不存在较大差异，具有合理性。
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